• Conozca los aspectos que debe tener en cuenta al elaborar sus actas

Queremos facilitarle el diligenciamiento y la presentación de las actas sujetas a inscripción en el Registro Mercantil y, con ello, evitar la devolución de las mismas. 

Recuerde: Según la Resolución de la SIC 64274 de 2009, el acta debe estar firmada por el presidente y el secretario. Así mismo, debe tener reconocimiento de firma y contenido ante notario o presentación personal de cada uno ante la CCB.

Causas frecuentes de devolución de actas     

• Cuando no se señala el número de votos mediante el cual se aprobó la decisión (mayoría o unanimidad).
• Cuando falta la aceptación de las personas nombradas.
• Cuando no hay manifestación expresa en el texto del acta que el acta fue aprobada.
• Cuando no se paga la totalidad de los derechos de inscripción y/o impuesto de registro por los diferentes actos.
• Cuando el acta no contiene la constancia de firma de presidente y secretario.
• Cuando no hay información que permita establecer el cúorum deliberatorio.
• Cuando el acta contiene el nombramiento de personas en cargos no creados en los estatutos.
• Cuando en el acta se presenta sin el reconocimiento de firma y contenido ante notario o en la presentación personal del presidente y secretario de la reunión.

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Costos

Para inscripción de actas, es necesario el pago de derecho de inscripción e impuesto de registro.

• Nombramientos.  Se deben pagar derecho de inscripción e impuesto de registro por cada nombramiento, por cada órgano nombrado (Ej. Junta directiva, representantes legales [principal y suplente], etc.). En este caso, el impuesto de registro de cada acto (nombramiento de cada órgano) corresponde al pago de impuesto sin cuantía.

• Reformas.  Debe pagarse un derecho de inscripción e impuesto de registro por todas las reformas. El impuesto de registro puede corresponder a un acto con cuantía o a un acto sin cuantía, dependiendo de si la reforma representa un valor económico.

Órgano que se reúne

La CCB debe comprobar que el órgano que se reúna sea el facultado para tomar las decisiones. Esta verificación se lleva a cabo de acuerdo con las previsiones de los estatutos y en subsidio frente a la ley. Además, se debe verificar en su registro que el órgano que se reúne está inscrito.

Lugar de la reunión

Las reuniones ordinarias de la asamblea y junta de socios deben hacerse en el domicilio social.

En este sentido, la CCB debe verificar que la reunión se llevó a cabo en el municipio que corresponde al domicilio social. Esta revisión no se hace frente a una dirección específica.

Tipo de reunión

El acta debe señalar claramente el tipo de asamblea que se llevó a cabo.

• Ordinaria
• Extraordinaria
• Por derecho propio
• De segunda convocatoria
• No presencial

Para las reuniones especiales, tenga en cuenta que debe indicar las condiciones especiales que dieron origen a las mismas y cómo se desarrollaron.

Fecha de la reunión

El acta debe indicar de manera expresa la fecha de la reunión. Esta información es necesaria para verificar si la reunión cumplió con los estatutos o la ley en materia de antelación de la convocatoria.

Además, es necesaria para establecer los casos en que el pago no oportuno del impuesto de registro genera la liquidación de interés de mora.

Convocatoria

Las reuniones que constan en las actas deben cumplir con los requisitos que los estatutos y la ley han definido en materia de convocatoria. Para este fin, la CCB debe verificar que los siguientes elementos de la convocatoria se hicieron de acuerdo con los estatutos o la ley:

• El medio igual = cómo
• El órgano = quién la realizó
• La antelación = cuándo

El acta debe contener esa información y la misma debe ser consistente con los estatutos o la ley.

Cuórum deliberatorio

1. Deben relacionarse las personas que asistieron a la reunión para verificar si asistió el cuórum deliberatorio.
2. Si es acta de junta directiva, los nombramientos de dicho órgano deben estar previamente inscritos en el registro mercantil.
3. Si es acta de junta de socios, deben estar inscritas las reformas de capital que haya tenido la sociedad y las cesiones de cuotas hechas con anterioridad a las fechas en que se hace el nombramiento.
4. En sociedades por acciones debe estar previamente inscrito el capital suscrito y pagado de la compañía.

Mayorías

En cada punto tratado en la reunión se debe dejar constancia de quiénes votaron y los votos emitidos a favor y en contra. Cuando esta información no consta en el acta, la decisión correspondiente no puede ser inscrita. Este es uno de los errores más frecuentes que impiden la inscripción de actas por parte de la CCB.

Aprobación del texto del acta

Sin importar que cada punto del acta esté aprobado o no, el acta debe mencionar de manera expresa que su texto fue aprobado por los asistentes o por la comisión nombrada para esos efectos. La ausencia de esta manifestación impide la inscripción del acta, y es una de las causales de devolución más frecuentes en materia de actas.

Firma de autenticación

El acta debe estar firmada por el presidente y el secretario, o en su defecto por el revisor fiscal, con reconocimiento de firma y contendido ante notario o presentación personal de cada uno.

 (Resolución 64274 de 2009 SIC)

Constancia de aceptación

La Circular Única de la SIC exige, para inscribir los nombramientos, que exista constancia de la aceptación de las personas nombradas. Esta norma exige además el documento de identidad de tales personas.

La constancia de aceptación puede estar contenida en el texto de acta cuando las personas nombradas están presentes en la reunión. Este requisito también se puede cumplir acompañando al acta con las comunicaciones de las personas nombradas, manifestando su aceptación.

Consistencia entre el cargo creado y el nombramiento

Cuando se nombra a un administrador o representante legal, el cargo nombrado debe coincidir en su denominación, con el cargo correspondiente de los estatutos de la sociedad.
Las inconsistencias entre el cargo creado estatutariamente y el nombramiento impiden que la CCB proceda a la inscripción del nombramiento, y constituyen uno de los errores más frecuentes de nuestros clientes al momento de solicitar la inscripción de actas.